Artikel 1 – Definities

1. Uptimizers: Uptimizers BV gevestigd aan de Touwbaan 38 2352 CZ in Leiderdorp, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 69918708.
2. Opdrachtgever: de rechtspersoon of natuurlijke die met Uptimizers een Overeenkomst heeft afgesloten of aan wie Uptimizers een voorstel daartoe heeft uitgebracht en de Algemene Voorwaarden heeft aanvaard.
3. Opdrachtnemer: de rechtspersoon of natuurlijk die ten behoeve van Uptimizers werkzaamheden verricht.
4. Algemene Voorwaarden: de bepalingen uit het onderhavige document.
5. Dienst: Alle diensten die Uptimizers met Opdrachtgever overeenkomt of voor Opdrachtgever uitvoert ofwel eenmalig ofwel in abonnementsvorm alsmede een combinatie van abonnementsvorm met eenmalige elementen, zoals vermeld in de Overeenkomst dan wel in de door Uptimizers aan Opdrachtgever uitgebracht voorstel.
6. Overeenkomst: deze Algemene Voorwaarden tezamen met elke voorstel gesloten tussen Uptimizers en de Opdrachtgever, krachtens welke Uptimizers de Dienst zal uitvoeren.
7. Materialen: alle websites, (web)applicaties, huisstijlen, logo’s, folders, brochures, leaflets, belettering, advertenties, marketing- en/of communicatieplannen, concepten, afbeeldingen, teksten, schetsen, documentatie, adviezen, rapporten en andere voortbrengselen van de geest die verband houden met de Dienst alsmede voorbereidend materiaal daarvan en de gegevensdragers waarop de Materialen zich bevinden.
8. Honorarium: De financiële vergoeding die voor de uitvoering van de Dienst met de Opdrachtgever is overeengekomen.
9. Website: https://www.uptimizers.nl

Artikel 2 – Toepasselijkheid, voorstel, aanbod en aanvaarding

1. Deze voorwaarden zijn van toepassing op iedere aanbieding, offerte, overeenkomst of elke andere rechtsverhoudingen tussen Opdrachtgever c.q. Opdrachtnemer en Uptimizers.
2. Uptimizers zal een voorstel opstellen en uitbrengen aan Opdrachtgever waarin zij aangeeft welke werkzaamheden bij de Dienst inbegrepen zijn en welk bedrag Opdrachtgever aan Uptimizers verschuldigd is wanneer hij instemt met het door Uptimizers gedane voorstel. Uitsluitend de in het voorstel aangegeven omschrijving van de Dienst is bindend.
3. Een voorstel is vrijblijvend en geldig tot 14 dagen na verzending door Uptimizers, tenzij anders is aangegeven in het voorstel. Uptimizers heeft het recht het voorstel, tot het moment dat deze door Opdrachtgever is aanvaard, in te trekken.
4. Het voorstel wordt als aanvaard beschouwd wanneer het voorstel door Uptimizers ondertekend per e-mail, briefpost of fax retour is ontvangen. Een voorstel kan ook digitaal geaccepteerd worden middels een digitaal offerte systeem.
5. Aanbiedingen en/of offertes zijn 14 dagen geldig en gelden niet automatisch voor toekomstige orders of nabestellingen.
6. Ingeval Opdrachtgever en Uptimizers een abonnementsvorm zijn overeengekomen, dient deze uiterlijk twee maanden voor beëindiging te worden opgezegd. Indien niet tijdig wordt opgezegd, wordt de overeenkomst van rechtswege verlengd voor de duur waarvoor de oorspronkelijke overeenkomst is aangegaan.
7. Indien blijkt dat door Opdrachtgever verstrekte gegevens onjuist zijn, heeft Uptimizers het recht de prijzen hierop aan te passen.
8. Op de Overeenkomst zijn te allen tijde deze Algemene Voorwaarden van toepassing, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
9. Bepalingen of voorwaarden gesteld door Opdrachtgever die afwijken van, of niet voorkomen in, deze Algemene Voorwaarden zijn voor Uptimizers alleen bindend indien en voor zover deze door Uptimizers uitdrukkelijk schriftelijk zijn aanvaard.
10. Deze Algemene Voorwaarden zijn eveneens van toepassing op overeenkomsten met Uptimizers, voor de uitvoering waarbij derden dienen te worden betrokken.
11. De toepasselijkheid van eventuele inkoop of andere Algemene Voorwaarden van de Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
12. Indien gebleken is dat één of meer bepalingen in deze Algemene Voorwaarden nietig of vernietigbaar zijn, dan blijven de Algemene Voorwaarden voor al het overige in stand. In geval van deze situatie treden Uptimizers en Opdrachtgever in overleg met het doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen.
13. Uptimizers heeft het recht een Opdrachtgever naar eigen inzicht te weigeren zonder opgaaf van reden.
14. Onverminderd de bevoegdheid van Uptimizers tot intrekken van het voorstel overeenkomstig artikel 2.1. kan de overeenkomst na aanvaarding slechts met wederzijdse toestemming worden gewijzigd. Zie voor wijziging van deze Algemene Voorwaarden artikel 16.
15. De Overeenkomst loopt vanaf het moment waarop het door Opdrachtgever ondertekende voorstel per e-mail, briefpost of fax wordt ontvangen door Uptimizers. Een Overeenkomst kan ook digitaal gestart worden.
16. Indien Opdrachtgever het aanbod van Uptimizers heeft aanvaard, is het voor Opdrachtgever niet meer mogelijk om van de acceptatie af te zien.
17. Uptimizers kan niet aan zijn aanbiedingen of offertes worden gehouden indien de Opdrachtgever, naar termen van redelijk- en billijkheid en in het maatschappelijke verkeer gangbare opvattingen, had behoren te begrijpen dat de aanbieding en/of offerte dan wel een onderdeel daarvan een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
18. Indien de aanvaarding, al dan niet op ondergeschikte punten, afwijkt van het in de aanbieding en/of offerte opgenomen aanbod dan is Uptimizers daaraan niet gebonden. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij Uptimizers anders aangeeft.

Artikel 3 – Uitvoering van de Dienst

1. Na de totstandkoming van de Overeenkomst zal Uptimizers zo spoedig mogelijk de Dienst uitvoeren conform het voorstel, daarbij rekening houdend met redelijke wensen van Opdrachtgever.
2. Voor zover niet schriftelijk anders is overeengekomen garandeert Uptimizers dat de Dienst naar beste kunnen wordt uitgevoerd onder toepassing van voldoende zorgvuldigheid en vakmanschap, dit betreft een inspanningsverplichting en geen resultaatverplichting.
3. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Dienst dit vereist, heeft Uptimizers het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden. Eventuele hiermee verband houdende onverwachte meerkosten zijn voor rekening van Opdrachtgever, tenzij anders overeengekomen.
4. Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen en laten wat redelijkerwijs nodig en wenselijk is om een tijdige en juiste uitvoering van de Dienst mogelijk te maken. In het bijzonder draagt Opdrachtgever er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Uptimizers aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Dienst, tijdig aan Uptimizers worden verstrekt.
5. Opdrachtgever of Opdrachtnemer is niet gerechtigd handelingen te verrichten die de uitvoering van de overeenkomst door Uptimizers kunnen doorkruisen of bemoeilijken. De Opdrachtgever of Opdrachtnemer dient gedurende de looptijd van de overeenkomst, buiten Uptimizers om, dus geen handelingen te (laten) verrichten waarop de opdracht van Uptimizers ziet. Zodoende wordt voorkomen dat er verschillende methoden worden gebruikt, welke eventueel van (negatieve) invloed kunnen zijn op De diensten van Uptimizers.
6. Het is Uptimizers toegestaan zelfstandig wijzigingen aan te brengen in het door Opdrachtgever aangeleverde Materiaal zonder vooraf gegeven toestemming van Opdrachtgever, indien dit voor de uitvoering van de Dienst noodzakelijk is. Indien het gaat om een ingrijpende wijziging dient Uptimizers te allen tijde toestemming van Opdrachtgever te hebben.
7. Uptimizers heeft het recht geleverde Diensten (tijdelijk) buiten gebruik te stellen en/of het gebruik daarvan te beperken, dan wel niet of slechts beperkt te leveren, indien Opdrachtgever ter zake van de Overeenkomst een verplichting jegens Uptimizers niet nakomt dan wel in strijd handelt met deze Algemene Voorwaarden.
8. Uptimizers biedt nimmer een garantie aan voor de te leveren Dienst. Het resultaat van online adverterenheeft te maken met verschillende factoren waar Uptimizers geen invloed op kan of zal hebben. Daarbij komen alle advertentiekosten van en beheerskosten voor onlineadvertentieprogramma’s voor rekening van de Opdrachtgever.

Artikel 4 – Wijziging dienst

1. Alle wijzigingen in de Dienst, hetzij op verzoek van Opdrachtgever, hetzij als gevolg van het feit dat door welke omstandigheden dan ook een andere uitvoering noodzakelijk is, worden wanneer daaraan extra kosten verbonden zijn als meerwerk beschouwd en voor zover daaruit minder kosten bestaan als minderwerk. Deze worden overeenkomstig gefactureerd aan Opdrachtgever.
2. Indien Uptimizers, door omstandigheden ten tijde van het voorstel of de bevestiging van de Dienst onbekend, meer werk moet verrichten dan overeengekomen, of werkzaamheden dient te verrichten onder omstandigheden bezwaarlijker dan hem bij het aangaan van de Overeenkomst bekend was of behoorde te zijn, is Uptimizers gerechtigd de daaruit voortvloeiende extra kosten aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
3. Voorwaarde voor het recht uit het vorige lid is dat Uptimizers tijdig Opdrachtgever heeft geïnformeerd over de aldaar bedoelde omstandigheden en extra kosten. Indien Opdrachtgever zich niet met de betrokken meerkosten kan verenigen heeft hij het recht het nog niet uitgevoerde gedeelte van het meerwerk te annuleren, echter zonder recht op restitutie of kwijtschelding van de kosten van reeds uitgevoerd meerwerk.

Artikel 5 – Prijzen

1. Alle prijzen en tarieven zijn in euro’s uitgedrukt exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd, tenzij anders aangeven.
2. Alle prijzen op de Website, offertes, voorstellen, folders en andere documentatie van Uptimizers zijn onder voorbehoud van programmeer- en typefouten. Voor de gevolgen van dergelijke fouten wordt geen aansprakelijkheid aanvaard.
3. Alle voor Uptimizers uit de Overeenkomst voortvloeiende kosten komen voor rekening van Opdrachtgever, mits deze niet aan Opdrachtgever te wijten zijn.
4. Tenzij anders overeengekomen is Opdrachtgever bij aanvaarding van de Overeenkomst een vooruitbetaling van 50% verschuldigd van de totaalprijs zoals vermeld in het voorstel.

Artikel 6 – Betalingsvoorwaarden

1. Uptimizers zal voor het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag een factuur sturen aan Opdrachtgever. Indien een Dienst in fasen wordt geleverd, is Uptimizers gerechtigd per geleverde fase te factureren. De betalingstermijn van deze factuur is 14 dagen na de datum van de factuur, tenzij anders aangegeven op de factuur of anders is overeengekomen in de Overeenkomst.
2. Na het verstrijken van 14 dagen na de betalingstermijn is Opdrachtgever die niet tijdig betaalt, van rechtswege in verzuim zonder dat hiervoor ingebrekestelling is vereist. Indien een verschuldigd bedrag niet binnen de betalingstermijn wordt voldaan is over het openstaande factuurbedrag de wettelijke rente verschuldigd zonder nadere ingebrekestelling door Uptimizers.
3. Bij een niet tijdige betaling is Opdrachtgever, naast het verschuldigde bedrag en de daarop verschenen rente, gehouden tot een volledige vergoeding van zowel buitengerechtelijke als gerechtelijke incassokosten, daaronder begrepen de kosten voor advocaten, deurwaarders en incassobureaus.
4. De vordering tot betaling is direct opeisbaar ingeval Opdrachtgever in staat van faillissement wordt verklaard, surséance van betaling aanvraagt dan wel algeheel beslag op vermogensbestanddelen van Opdrachtgever wordt gelegd, Opdrachtgever overlijdt en voorts, indien deze in liquidatie treedt of wordt ontbonden.
5. In bovenstaande gevallen heeft Uptimizers voorts het recht uitvoering van de Overeenkomst of enig nog niet uitgevoerd gedeelte daarvan zonder ingebrekestelling of rechterlijke interventie te beëindigen of op te schorten, zonder recht op vergoeding van schade voor Opdrachtgever die hierdoor mocht ontstaan.
6. Uitsluitend betalingen aan Uptimizers zelf werken bevrijdend.

Artikel 7 – Ontwikkeling van Materialen

1. Indien de Dienst (mede) strekt tot het ontwikkelen van Materialen, zullen Partijen schriftelijk specificeren welke Materialen ontwikkeld zullen worden, aan welke eisen deze moeten voldoen en op welke manier dit zal geschieden. Uptimizers zal de ontwikkeling met zorg uitvoeren op basis van de door Opdrachtgever te verstrekken gegevens. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en consistentie van diens instructies en gegevens.
2. Uptimizers is gerechtigd, doch niet verplicht, de juistheid, volledigheid of consistentie van de aan hem ter beschikking gestelde bronmaterialen, eisen of specificaties te onderzoeken en bij constatering van eventuele onvolkomenheden de overeengekomen werkzaamheden op te schorten totdat Opdrachtgever de betreffende onvolkomenheden heeft weggenomen.
3. Indien door Opdrachtgever aan Uptimizers verstrekte bronmaterialen zijn beschermd door enig recht van intellectueel eigendom, staat Opdrachtgever er te allen tijde voor in dat hij beschikt over alle licenties die noodzakelijk zijn voor de verstrekking aan en het bedoelde gebruik door Uptimizers in het kader van de Overeenkomst.
4. Tenzij anders overeengekomen heeft Uptimizers het recht gebruik te maken van afbeeldingen, software en componenten van derden, bij de ontwikkeling van de werken.
5. Indien het de ontwikkeling van open source software betreft, zal de software aan Opdrachtgever geleverd worden met de op de software van toepassing zijnde licenties. Na oplevering ligt de verantwoordelijkheid op een correcte naleving van de betreffende open source licentie bij het gebruik van de ontwikkelde werken bij Opdrachtgever.
6. Indien het de ontwikkeling van software betreft welke geen open source software is kan, uitsluitend voor zover dit uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen, de broncode van ontwikkelde software en de bij de ontwikkeling van de software voortgebrachte technische documentatie aan de Opdrachtgever ter beschikking worden gesteld en is Opdrachtgever gerechtigd in deze programmatuur wijzigingen aan te brengen, uiteraard met inachtneming hetgeen is bepaald in deze Algemene Voorwaarden en voortvloeien uit overige afspraken of rechtsverhoudingen.

Artikel 8 – Oplevering en aanvaarding

1. Indien een Dienst strekt tot ontwikkeling van Materialen dient Opdrachtgever, indien niet anders is overeengekomen, binnen 3 dagen na oplevering het resultaat te evalueren en goed of af te keuren. Indien Opdrachtgever niet binnen deze, of anders overeengekomen, periode deze (geheel of gedeeltelijk) afkeurt, worden deze geacht te zijn goedgekeurd.
2. Het leveren van de Dienst geschiedt middels een rapportage en begeleidend gesprek voornamelijk telefonisch. In samenspraak met Uptimizers kan het rapport ook fysiek worden afgeleverd en begeleidend besproken.
3. Indien Opdrachtgever een resultaat geheel of gedeeltelijk afkeurt, zal Uptimizers zich inspannen de reden van afkeuring zo snel mogelijk weg te nemen. Dit kan zij doen door het resultaat te reviseren of gemotiveerd aan te geven waarom de reden niet opgaat.
4. Opdrachtgever heeft vervolgens eenzelfde periode als de overeengekomen periode om de revisie of motivatie goed of af te keuren.
5. Indien een Dienst in fasen wordt verricht, dient Opdrachtgever na oplevering van elke fase schriftelijk de goed- of afkeuring van het resultaat van die fase te geven. Opdrachtgever mag een goed- of afkeuring van het resultaat van een latere fase niet baseren op zaken die in een eerdere fase goedgekeurd zijn.
6. Na aanvaarding van het opgeleverde vervalt iedere aansprakelijkheid voor gebreken in het opgeleverde, tenzij Uptimizers het gebrek kende of had moeten kennen ten tijde van aanvaarding. In ieder geval vervalt iedere aansprakelijkheid voor gebreken in een Materiaal na verloop van een maand na beëindiging van de Overeenkomst om welke reden dan ook.
7. Het risico van verlies, beschadiging of waardevermindering van zaken die voorwerp van de Overeenkomst zijn, gaat op de Opdrachtgever over op het moment waarop zaken aan de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever aan te wijzen derde ter beschikking staan.

Artikel 9 – Licentievoorwaarden bij ontwikkeling Materialen

1. Uptimizers verleent aan Opdrachtgever het recht om de Materialen te verveelvoudigen en te verspreiden voor de doeleinden die Opdrachtgever bij het aangaan van de Overeenkomst heeft beoogd.
2. Uptimizers draagt daarmee nooit enige aan Uptimizers toekomende rechten van intellectueel eigendom (zoals het auteursrecht) over op Opdrachtgever, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
3. Indien is overeengekomen dat de broncode van de Materialen aan Opdrachtgever zal worden verstrekt, zal deze pas worden verstrekt aan Opdrachtgever nadat Opdrachtgever aan zijn betalingsverplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst heeft voldaan. Opdrachtgever mag daarin, indien niet anders is overeengekomen, geen wijzigingen aanbrengen.
4. Uptimizers verleent Opdrachtgever het niet-exclusieve recht tot het gebruik van het ten behoeve van Opdrachtgever ontwikkelde Materialen. Opdrachtgever zal de tussen partijen overeengekomen gebruiksbeperkingen steeds stipt naleven. Het verstrekte gebruiksrecht is niet overdraagbaar.
5. Het is Opdrachtgever niet toegestaan de ontwikkelde Materialen te wijzigen, te verkopen, te verhuren, te sublicentiëren, te vervreemden of daarop beperkte rechten te verlenen of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen, ook niet indien de betreffende derde de Materialen ten behoeve van Opdrachtgever gebruikt, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen of in geval van en in combinatie met een verkoop van de betreffende bedrijfsonderdelen of -activiteiten van Opdrachtgever.
6. Uptimizers behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om de door haar ontwikkelde Materialen na oplevering zelf nog te verveelvoudigen en openbaar te maken ten behoeve van haar eigen bedrijfsvoering. Uptimizers zal daarbij wel rekening houden met de redelijke belangen van Opdrachtgever en deze niet nodeloos schaden.

Artikel 10 – Benaderingsverbod

1. Opdrachtgever weerhoudt zich van een directe benadering jegens Opdrachtnemers van Uptimizers, anders dan ten behoeve van de uitvoering van de werkzaamheden.
2. Voor zover Opdrachtgever direct contact heeft met Opdrachtnemers c.q. weknemers van Uptimizers, is dit louter ten behoeve van de uitvoering van de werkzaamheden als vastgelegd tussen Opdrachtgever en Uptimizers.
3. Indien Opdrachtgever binnen 24 (vierentwintig) maanden, nadat hij in contact is geweest met Uptimizers, (direct) contact zoekt met Opdrachtnemers of werknemers van Uptimizers, heeft Uptimizers recht op een terstond, zonder tussenkomst van de rechter opeisbare boete à € 5.000, – (vijfduizend). Uptimizers is voorts gerechtigd om schadevergoeding te vorderen voor de daadwerkelijk geleden schade.

Artikel 11 – Rechten van intellectueel eigendom

1. Alle rechten van intellectuele eigendom op alle in het kader van de Dienst ontwikkelde of ter beschikking gestelde specifieke werken, alsmede het voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij Uptimizers of diens Leveranciers.
2. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die in deze Algemene Voorwaarden, de Overeenkomst of anderszins schriftelijk expliciet aan haar worden toegekend en voor het overige zal Opdrachtgever de programmatuur van de website, de webapplicatie of andere Materialen niet verveelvoudigen of openbaar maken.
3. Het is Opdrachtgever of een door hem ingeschakelde derde niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom uit de Materialen te verwijderen of te wijzigen, daaronder begrepen aanduidingen omtrent het vertrouwelijk karakter en geheimhouding van de Materialen.
4. Het is Uptimizers toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de Materialen. Indien Uptimizers door middel van technische bescherming de Materialen heeft beveiligd, is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken.
5. Ieder gebruik, verveelvoudiging of openbaarmaking van de Materialen dat buiten de strekking van de Overeenkomst of verleende gebruiksrechten valt, wordt beschouwd als een schending van het auteursrecht. Opdrachtgever zal een onmiddellijk opeisbare en niet voor rechterlijke matiging vatbare boete van 1.000 euro per inbreukmakende handeling betalen aan Uptimizers, onverminderd het recht van Uptimizers om haar schade door de inbreuk vergoed te krijgen of andere rechtsmaatregelen te mogen treffen teneinde de inbreuk te doen beëindigen.

Artikel 12 – Aansprakelijkheid

1. De uitvoering van de Dienst geschiedt geheel voor risico en verantwoordelijkheid van de Opdrachtgever. De aansprakelijkheid van Uptimizers voor directe schade geleden door Opdrachtgever als gevolg van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming door Uptimizers van zijn verplichtingen onder deze Overeenkomst, daaronder uitdrukkelijk ook begrepen iedere tekortkoming in de nakoming van een met Opdrachtgever overeengekomen garantieverplichting, dan wel door een onrechtmatig handelen van Uptimizers, diens werknemers of door hem ingeschakelde derden, is per gebeurtenis dan wel een reeks van samenhangende gebeurtenissen beperkt tot een bedrag, gelijk aan het laatste factuurbedrag (exclusief BTW). In geen geval zal echter de totale vergoeding voor directe schade meer bedragen dan EUR. 1.000,- (exclusief BTW).
2. Aansprakelijkheid van Uptimizers voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van (bedrijfs)gegevens en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.
3. Buiten de in artikel 11 lid 1 genoemde gevallen rust op Uptimizers geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd. Het in artikel 11 lid 1 genoemde maximumbedrag komt echter te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van leidinggevend personeel van Uptimizers.
4. De aansprakelijkheid van Uptimizers wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever Uptimizers onverwijld en deugdelijk per brief in gebreke stelt, stellende daarbij een redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en Uptimizers ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat Uptimizers in staat is adequaat te reageren.
5. Uptimizers is nimmer aansprakelijk voor schade veroorzaakt door overmacht en door ingehuurde derden.
6. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade binnen 30 dagen na het ontstaan daarvan per brief en aangetekend bij Uptimizers meldt.
7. Opdrachtgever vrijwaart Uptimizers voor alle aanspraken van derden wegens aansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in de Dienst die door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door Uptimizers geleverde zaken, Materialen of resultaten.
8. De Opdrachtgever vrijwaart Uptimizers voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en welke aan de Opdrachtgever toerekenbaar is.
9. Indien Uptimizers door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden Uptimizers zowel buiten als in rechte bij te staan. Alle kosten en schade aan de zijde van Uptimizers en derden komen verder voor rekening en risico van de Opdrachtgever.

Artikel 13 – Overmacht

1. In geval van overmacht, waaronder in ieder geval wordt verstaan storingen of uitvallen van het internet, de telecommunicatie- infrastructuur, synflood, netwerkaanval, DoS of DDoS-attacks, stroomstoringen, binnenlandse onlusten, mobilisatie, oorlog, stremming in het vervoer, staking, uitsluiting, bedrijfsstoornissen, stagnatie in toelevering, brand, overstroming, in- en uitvoerbelemmeringen en in het geval dat Uptimizers door zijn eigen Leveranciers, ongeacht de reden daartoe, niet tot levering in staat wordt gesteld waardoor nakoming van de Overeenkomst redelijkerwijs niet van Uptimizers kan worden gevergd, zullen de door overmacht getroffen verbintenissen worden opgeschort .
2. Wanneer de overmachtsituatie langer dan negentig dagen heeft geduurd, verkrijgt iedere partij het recht de Overeenkomst te ontbinden, dit alles zonder enige verplichting tot schadevergoeding.

Artikel 14 – Beëindiging van de overeenkomst

1. In geval van een (aanvraag of een aankomend) faillissement, surséance, schuldsanering of beslaglegging ten aanzien van de Opdrachtgever of Opdrachtnemer, is Uptimizers bevoegd vrijelijk en direct de overeenkomst op te zeggen, zonder er schadevergoedingsplicht ontstaat. De vorderingen van Uptimizers jegens Opdrachtgever of Opdrachtnemer (of diens gemachtigde) zijn dan direct opeisbaar.
2. Bij beëindiging of ontbinding om welke reden dan ook is Uptimizers gerechtigd om per direct alle opgeslagen data te wissen of ontoegankelijk te maken en alle accounts van Opdrachtgever op te heffen. Uptimizers is niet verplicht in dat geval Opdrachtgever een kopie van deze data te verschaffen.
3. Door Uptimizers opgegeven termijnen van levering hebben, tenzij schriftelijk en uitdrukkelijk wordt aangegeven dat het een uiterste termijn betreft, steeds een indicatieve strekking. Uptimizers is, ook bij een overeengekomen uiterste termijn, eerst in verzuim nadat Opdrachtgever hem schriftelijk in gebreke heeft gesteld.
4. Overschrijding van overeengekomen levertijden door welke oorzaak ook ontstaan geeft geen recht op schadevergoeding, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
5. Indien Opdrachtgever een natuurlijk persoon is die niet handelt in de uitoefening van beroep of bedrijf, heeft Opdrachtgever het recht om, zonder opgave van redenen, de Overeenkomst te ontbinden binnen zeven werkdagen na de totstandkoming, tenzij Uptimizers reeds met instemming van Opdrachtgever binnen deze periode al is begonnen met de uitvoering van de Overeenkomst.
6. Indien Opdrachtgever enige op hem rustende verplichting uit de Overeenkomst niet nakomt heeft Uptimizers het recht alle met betrokken Opdrachtgever gesloten Overeenkomsten te ontbinden zonder dat daartoe een ingebrekestelling of rechterlijke interventie vereist is en onverminderd het recht van Uptimizers op vergoeding van schade, gederfde winst en interest.

Artikel 15 – Opschorting

1. Indien de Opdrachtgever een verplichting uit de Overeenkomst al dan niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, heeft Uptimizers het recht de nakoming van de daartegenover staande verplichting op te schorten. Bij gedeeltelijke of niet-behoorlijke nakoming van de daartegenover staande verplichting. Bij gedeeltelijke of niet-behoorlijke nakoming is opschorting slechts toegestaan, voor zover de tekortkoming dat rechtvaardigt.
2. Voorts is Uptimizers bevoegd de nakoming van de verplichting op te schorten indien:

• Na het sluiten van de Overeenkomst Uptimizers omstandigheden ter kennis zijn gekomen die goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen;
• de Opdrachtgever een betalingsachterstand van meer dan twee maanden heeft;
• de Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is;
• zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Uptimizers kan worden gevergd.

3. Uptimizers behoudt het recht om schadevergoeding te vorderen.

Artikel 16 – Geheimhouding

1. Partijen zullen informatie die zij voor, tijdens of na de uitvoering van de Overeenkomst aan elkaar verstrekken, vertrouwelijk behandelen wanneer deze informatie is gemarkeerd als vertrouwelijk of wanneer de ontvangende partij weet of redelijkerwijs moet vermoeden dat de informatie als vertrouwelijk bedoeld was. Partijen leggen deze verplichting tevens op aan hun werknemers alsmede aan door hen ingeschakelde derden ter uitvoering van de Overeenkomst.
2. Uptimizers zal geen kennisnemen van data die Opdrachtgever opslaat en/of verspreidt via de systemen van Uptimizers, tenzij dit noodzakelijk is voor een goede uitvoering van de Overeenkomst of Uptimizers daartoe verplicht is krachtens een wettelijke bepaling of gerechtelijk bevel. In dat geval zal Uptimizers zich inspannen de kennisname van de data zo veel mogelijk te beperken, voor zover dit binnen haar macht ligt.

Artikel 17 – Klachten

Klachten omtrent de uitvoering van de Overeenkomst moeten schriftelijk worden doorgegeven. Binnen 5 werkdagen mag Opdrachtgever een reactie op de klacht verwachten.

Artikel 18 – Wijzigingen Algemene Voorwaarden

1. Uptimizers behoudt zich het recht voor deze voorwaarden te wijzigen of aan te vullen.
2. Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten Overeenkomsten met inachtneming van een termijn van 30 dagen na bekendmaking van de wijziging op de Website van Uptimizers of per elektronische berichtgeving. Wijzigingen van ondergeschikt belang kunnen te allen tijde worden doorgevoerd.
3. Indien Opdrachtgever een wijziging in deze voorwaarden niet wil accepteren, kan hij tot de datum waarop de nieuwe voorwaarden van kracht worden in overleg treden met Uptimizers, zodoende te bewerkstelligen dat de voorwaarden die in instantie zijn aangeboden van kracht blijven.

Artikel 19 – Privacy en Cookies

1. De gegevens en de informatie die de Opdrachtgever aan Uptimizers verstrekt, zal Uptimizers zorgvuldig en vertrouwelijk bewaren.
2. Uptimizers mag de persoonsgegevens van de Opdrachtgever uitsluitend en alleen gebruiken in het kader van de uitvoering van zijn leveringsverplichting of het afhandelen van een klacht.
3. Bij het bezoeken van onze website kan Uptimizers informatie van de Opdrachtgever over het gebruik van de website verzamelen door middel van cookies.
4. De informatie die Uptimizers verzamelt middels cookies kan voor functionele en analytische doeleinden worden gebruikt.
5. Het is Uptimizers niet toegestaan om de persoonsgegevens van de Wederpartij uit te lenen, te verhuren, te verkopen of op een of andere wijze openbaar te maken.
6. Indien op grond van wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak Uptimizers gehouden is vertrouwelijke informatie aan derden te verstrekken, en Uptimizers zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is Uptimizers niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling. Tevens is de Opdrachtgever niet gerechtigd tot ontbinding van de Overeenkomst op grond van enige schade die hierdoor is ontstaan.
7. De Opdrachtgever gaat akkoord dat Uptimizers de Opdrachtgever voor statistisch onderzoek of klanttevredenheidsonderzoek benadert. Wanneer de partij niet benaderd wil worden voor onderzoek, kan de Opdrachtgever dit kenbaar te maken.
8. Uptimizers behoudt zich het recht voor de overige gegevens van de Opdrachtgever geanonimiseerd te gebruiken voor statistisch onderzoek en database.

Artikel 20 – Slotbepalingen

1. Op deze Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
2. Voor zover door de regels van dwingend recht niet anders wordt voorgeschreven, zullen alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze Overeenkomst worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter te Den Haag.
3. Indien enige bepaling uit deze overeenkomst nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele Overeenkomst aan. Partijen zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke Overeenkomst en Algemene Voorwaarden gestalte wordt gegeven.
4. Onder “schriftelijk” valt in deze voorwaarden elk elektronisch communicatiemiddel, mits de identiteit en integriteit van de afzender voldoende vaststaat.
5. De door Uptimizers ontvangen of opgeslagen versie van enige communicatie, gedane metingen (bijvoorbeeld dataverkeer, maar niet beperkt hiertoe) en monitoring door Uptimizers, gelden als authentiek, behoudens tegenbewijs te leveren door Opdrachtgever.
6. Partijen stellen elkaar steeds onverwijld schriftelijk op de hoogte van enige wijzigingen in naam, postadres, e-mailadres, telefoonnummer en desgevraagd bankrekeningnummer.
7. Opdrachtgever is slechts gerechtigd haar rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde met voorafgaande schriftelijke toestemming van Uptimizers. Uptimizers kan dit doen zonder toestemming van Opdrachtgever.
8. Teneinde haar dienstverlening te promoten is Uptimizers gerechtigd aan derden te tonen welke Diensten zij aan Opdrachtgever levert, tenzij de redelijke belangen van Opdrachtgever zulks onaanvaardbaar maken of schriftelijk anders is overeengekomen.